注册资本 -米乐m6平台

　　注册资本，是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额，是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。我国法律、法规规定，合营企业成立之前必须在合营企业合同、章程中明确企业的注册资本，合营各方的出资额、出资比例、利润分配和亏损分担的比例，并向登记机构登记。

　　注册资本可以说是每个创业者成立新的企业时肯定会遇到的名词，由于我国国情变化，公司的注册资本制度也几经变更，在修订的《公司法》中取消了对于公司注册资本的限制，除一些特殊类型的企业暂不实行外，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，意思是说工商部门只登记公司认缴的注册资本额，无需登记实收资本，不再收取验资证明文件。

实缴和认缴区分

　　简单来说，实缴就是你实际出资，真金白银到自己的公司账户。

　　而认缴就是认筹一些资金说自己公司注册资本是多少，不需要实际出资。

　　认缴登记制出台之后，理论上说，你愿意写多少出资都可以，因此，我国随之出现了很多“一元公司”或“亿元公司”，为市场监管乃至司法实践提出了新问题。

　　一、股东是否可以任性而为，随便注册几个亿，“现在注册资本又不需要到位，我多注册点有什么不可以”。

　　天下没有这么便宜的事，股东想要随便注册高额注册资本的公司或将出资期限设定为无限长以规避出资责任是要付出代价的！

　　（一）注册资本过高的法律责任

　　《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，也就是说，股东的有限责任的范围是认缴出资额，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，若股东未按时实缴或者实缴后又抽逃出资的，需要承担对内和对外的两方面的法律责任：

　　对内责任：

　　对内责任是指该股东对于公司或其他股东的责任，主要包括三个方面：

　　①股东违反出资义务的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　②股东违反出资义务的，其他股东可以在其欠缴范围内对其表决权、分红权作出一定限制。

　　③股东严重违反出资义务，且经催告后仍不改正的，公司可以作出股东会决议将其除名，剥夺其股东资格。

　　对外责任：

　　对外责任主要是指对于公司债权人的责任。股东违反出资义务，导致债权人利益得不到保障，股东需要对公司的债务承担连带责任：

　　若股东拒不按时缴纳出资或者抽逃出资的，需要在违反出资义务的范围内对公司的债务承担补充责任。而且，在诉讼过程中，未履行出资义务的股东有较大可能被公司债权人列为共同被告，或在执行阶段列为共同被执行人。

　　（二）将出资期限设定为无限长的法律责任

　　有的人以为：我可以将出资年限设定在30年后、50年后，就算出资年限马上就要到期了，再往后推个20年嘛，不着急不着急。

　　但这样，无疑损害债权人的利益，我国法律明确有股东的出资加速到期的相关规定：

　　《企业破产法》第35条

　　该条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014修正）第22条第1款

　　该款规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”

　　《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条

　　该条规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

　　（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

　　（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

　　在司法实践中，我国法院会依据上述条文在某些情况下支持公司债权人的诉求，要求股东出资义务的加速到期，例如：1、公司未注明股东出资时间的；2、在债务形成之后推迟出资时间的；3、企业已经停止经营的等等。

　　对此，不少学者认为，应对于股东提前履行出资义务的条件进行细化和规范，对于违背诚信原则、恶意注册、恶意转让股权等行为允许债权人通过该制度维护其正当权益。

　　因此，虽然可以认缴几个亿，但其中的风险可想而知，若不具备缴纳能力，则可能面临被公司、其他股东，乃至于债权人追偿的风险。同时，过高的注册资本也可能对公司股权转让或融资构成障碍，成为掣肘企业发展的绊脚石。

　　二、空手套白狼，“那我就注册一元钱，这样就能规避风险了吧”。

　　有人不愿意承担过高风险，注册资本就写一元，即使没有创业成功，损失也就一元钱，但这种做法依然是不可取的，我们从两点简单分析：

　　首先，如果公司的注册资本显著不足的，表明股东没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。这种情况下，股东很可能需要对公司债务承担补充责任。

　　其次，在我国要想取得金融机构的贷款，要求公司有一定的自有资金，金融机构判定公司自有资金的一个标准就是看公司的。注册资金太少的公司，很难获得金融机构的贷款。

　　综上所述，创业者应当正确认识注册资本认缴制度，理性选择注册资本的金额。根据自身企业的发展规划和资金总量从实际出发，结合公司所在行业的资质要求、税务等各方面综合考虑，过大或过小的注册资本都不可取，尽可能的量力而行，在规避风险的同时，也为企业未来发展留下空间。

　　除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

　　《公司法》取消原有关货币出资比例要求，对实物出资比例没有限制。

　　一、市场主体的注册资本或者出资额以及出资方式的要求？

　　除法律、行政法规或者国务院决定另有规定外，市场主体的注册资本或者出资额实行认缴登记制，以人民币表示。

　　出资方式应当符合法律、行政法规的规定。公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社(联合社)成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　二、什么是注册资本认缴制？

　　登记机关只登记股东（发起人）认缴的注册资本总额，实收资本不再作为登记事项，公司登记也无需提交验资报告。

　　三、有限公司减少注册资本是否需要登报？

　　仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。应当自公告之日起45日后申请变更登记。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。

　　四、公司减少注册资本提交什么材料？

　　公司减少注册资本提交材料如下：

　　1、《公司登记（备案）申请书》；

　　全市实施市场主体登记告知承诺制，按照承诺制办理的，一并提交承诺书。

　　2、提交修改公司章程的决议、决定；

　　变更登记事项涉及公司章程修改的需提交，内容应符合《公司法》和章程规定的议事规则和表决比例（其中变更住所、经营范围、股东姓名或名称的，无需提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

　　有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

　　股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

　　一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

　　国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

　　3、章程或者公司章程修正案；

　　变更登记事项涉及公司章程修改的需提交，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。（其中变更住所、经营范围、股东姓名或名称的，无需提交该文件）。

　　4、批准文件或者许可证件复印件；

　　法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

　　5、营业执照正、副本；

　　6、提交公司债务清偿或债务担保情况的说明，仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。应当自公告之日起45日后申请变更登记。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。

　　一、《注册资本登记制度改革方案》是由哪个部门制定的？什么时候开始实施？

　　答：是由国务院制定的，于2014年3月1日起开始实施。

　　二、注册资本登记制度改革的主要内容有哪些？

　　改革一:取消注册资本最低限额，注册资本实行认缴登记制度。

　　除商业银行等27个特殊行业外，申请设立登记、变更注册资本时，注册资本由股东、发起人确定，不受《公司法》规定的有限责任公司最低注册资本3万元，一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。登记机关登记公司的注册资本，不再登记公司的实缴资本、出资时间、出资方式，申请公司登记可不需提交验资报告。

　　改革二：放宽住所（经营场所）登记，允许“一证多点”，“一点多证”。

　　企业在同一行政区划内增设不需前置许可的经营场所，可以选择办理分支机构登记，也可以选择向登记机关申请增设经营场所备案。也就是“一证多点”。允许有投资关联关系的多家市场主体将同一地址作为住所申请登记，也就是“一点多证”。突破了原来的只能“一点一证”，及不允许“一证多点的”规定。

　　改革三:分段核定经营范围

　　对产业项目和生产加工型企业建设前期需要建设厂房或安装设备，其经营范围涉及前置许可项目的，根据申请人申请，可先予以登记，经营范围先行核定为“对xxx项目（xxx行业）的投资建设”，待后期办理好前置许可证，再行变更经营范围。

　　改革四：实行市场主体年度报告制度，不再执行企业年检和个体工商户验照制度。

　　取消企业年检及个体工商户验照规定，原企业年检要求提交审计报告、年度报表以及相关许可证明等，均不再提交，进一步简化年检、验照程序。

　　三、改革后股东如何缴纳注册资本？

　　答：工商登记制度改革后，有限责任公司和发起设立的股份有限公司实行注册资本认缴登记制度。即工商登记机关不再登记公司实收资本，仅对申请人申报的注册资本进行登记，申请人申请公司（募集设立的股份有限公司除外）设立登记时，无需再向登记机关提交验资报报。该项改革，取消了公司注册资本最低限额，以及首期出资比例、出资期限和非货币出资比例等限制性规定，有利于降低创立公司的资金成本，提高公司资本运作效率，最大限度地为投资主体松绑，激发创业热情。实行注册资本认缴登记制度，有利于引导公司按照自身需要和实际能力出资。

　　四、是否可以“零首付”注册公司？

　　答：注册资本登记制度改革后，允许“零首付”设立公司。

　　五、改革后工商登记机关是如何登记公司注册资本的?

　　答：新的工商登记制度规定，工商登记机关只登记公司认缴的注册资本总额，不再登记公司实收资本，也不再收取验资证明（募集设立的股份有限公司除外）。改革后有限责任公司股东（股份有限公司发起人）对于出资额、出资时间、出资方式、非货币出资的缴付比例等均自行约定，记载于公司章程。

　　六、注册资本认缴制度，是不是注册资本就不用缴了？

　　答：实行注册资本认缴登记制度，并不是说注册资本就不用缴了，而是登记机关不再收取验资证明而已，这就从过去的政府监督转变为股东监督，认缴文件具有法律效力，是要承担法律责任的。改革后工商登记制度对于股东未依公司章程规定实际缴付注册资本的，仍应依法律和公司章程规定承担。如果有股东未依公司章程或股东会约定按时缴付注册资本，已按时缴足注册资本的股东以及公司本身均可向未按时缴足注册资本的股东追究未出资的民事责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，当资不抵债时，未缴足注册资本的股东应先缴足注册资本，并以其认缴的出资额为限承担民事法律责任。

　　七、不登记实收资本，社会公众如何了解公司的实收资本到位情况？

　　答：根据《企业信息公示暂行条例》的规定，公司应将股东（发起人）认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息自该信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示。交易方或社会公众可通过该系统对股东出资情况进行查询。

　　八、改革后认缴注册资本是否有最低限额？

　　答：改革后，放宽注册资本登记条件，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，没有最低限额的规定了。比如采取募集方式设立的股份有限公司、商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、村镇公司、贷款公司、农村信用合作联社、农村资金互助社、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、外资保险公司、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、劳务派遣企业、典当行、广播电视节目制作经营单位、小额贷款公司等

　　九、改革后，是不是所有的公司注册资本都能适应认缴制？

　　答：改革后，除法律、行政法规以及国务院决定对于实缴资本另有规定的公司，比如采取募集方式设立的股份有限公司、商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、村镇公司、贷款公司、农村信用合作联社、农村资金互助社、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、外资保险公司、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、劳务派遣企业、典当行、广播电视节目制作经营单位及小额贷款公司，其他公司都适用认缴登记制度。