上市公司 -米乐m6平台

　　上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　作为股份公司的一种，上市公司最典型地展现了股份公司的法律特征。与非上市公司（非上市的股份有限公司与有限责任公司）相比，上市公司的特点如下：

　　（一）股票公开发行且在证券交易所集中交易。证券法第9条规定，公开发行股票“必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册”。经注册公开发行股票是股份有限公司上市的前提。“上市”的含义就是公司股票进入证券交易所集中交易。

　　（二）最具公众性。在大陆法系的公司分类体系中，上市公司无疑最具公众性。由于股票的公开发行与集中交易，上市公司与证券市场联系最为紧密，上市公司主要功能的形成和释放，都离不开证券市场。任何社会公众只要在证券市场购买了上市公司股票就成为其股东，且借助证券交易所自由交易。因此，上市公司的股东人数动辄数万、数十万乃至数百万，且一直处于频繁的变动之中。

　　（三）受法律规制最严格。上市公司的公众性以及与证券市场的紧密联系，直接关系到众多投资者的利益和整个社会经济的稳定，影响大，涉及面宽，各国立法都将上市公司作为规制的重中之重。各国中的强制性规范多是针对上市公司而设的，如信息强制披露就主要适用于上市公司。

　　（四）治理最规范。在国家立法以及证券市场的多重规范下，上市公司的治理水平整体上要好于其他公司。

　　仅就公司法的规定看，我国对上市公司规定有四项特别的法律规范。

　　（一）绝对多数决。公司法第121条规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　（二）独立董事。公司法第122条规定：“上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。”可见上市公司必设独立董事，对其他公司没有此要求。

　　（三）董事会秘书。公司法第123条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书在上市公司是一个必设职位，其他公司是否设置，由公司自主决定。此外，公司法第216条规定董事会秘书属于高级管理人员。

　　（四）关联董事表决权回避。公司法第124条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”此即“关联董事表决权回避制度”，不适用于其他公司。

　　根据《证券法》第十二条规定，公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构；

　　（二）具有持续经营能力；

　　（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

　　（四）发行人及其控股股东、最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

　　（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

深交所首次公开发行股票上市条件

　　深圳证券交易所首次公开发行股票上市条件为：

　　根据深交所发布《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》文件，第三章《股票及其衍生品种的上市与变动管理》，第一节：首次公开发行股票上市相关规定，首次公开发行股票上市条件具体如下（注：9月4日施行）：

　　3.1.1境内企业申请首次公开发行股票并在本所上市，应当符合下列条件：

　　（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。

　　（二）发行后股本总额不低于5000万元。

　　（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

　　（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准。

　　（五）本所要求的其他条件。

　　本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

　　3.1.2境内企业申请在本所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

　　（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元；

　　（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；

　　（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

　　所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

　　3.1.3符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）等有关规定的红筹企业，可以申请发行股票或者存托凭证并在本所上市。

　　红筹企业申请首次公开发行股票或者存托凭证并在本所上市，应当符合下列条件：

　　（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。

　　（二）发行股票的，发行后股份总数不低于5000万股；发行存托凭证的，发行后存托凭证总份数不低于5000万份。

　　（三）发行股票的，公开发行（含已公开发行）的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行（含已公开发行）股份的比例为10%以上。发行存托凭证的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行（含已公开发行）的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

　　（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准。

　　（五）本所要求的其他条件。

　　本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

　　3.1.4已在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

　　（一）市值不低于2000亿元；

　　（二）市值200亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位。

　　3.1.5未在境外上市的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的，应当至少符合下列标准中的一项：

　　（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年营业收入不低于30亿元；

　　（二）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于100亿元；

　　（三）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，在同行业竞争中处于相对优势地位，且预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于5亿元。

　　前款规定的营业收入快速增长，应当符合下列标准之一：

　　（一）最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；

　　（二）最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；

　　（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

　　处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的上述要求。

　　3.1.6发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

　　（一）预计市值不低于200亿元，且最近一年净利润为正；

　　（二）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

　　拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第六节的规定。

　　3.1.7发行人首次公开发行股票经中国证监会予以注册并完成公开发行后，向本所提出上市申请的，应当提交下列文件：

　　（一）上市申请书；

　　（二）中国证监会予以注册的决定；

　　（三）首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称结算公司）登记的证明文件；

　　（四）首次公开发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；

　　（五）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等根据本规则及本所其他有关规定要求出具的证明、声明及承诺；

　　（六）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明文件（如适用）；

　　（七）本所要求的其他文件。

　　3.1.8发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3.1.9发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称首发前股份），自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

　　3.1.10发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首发前股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首发前股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

　　自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：

　　（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

　　（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

　　（三）本所认定的其他情形。

　　发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照有关规定承诺所持首发前股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让的股东，适用前款第（一）项规定。

　　3.1.11本所在收到发行人提交的本规则第3.1.7条所列全部上市申请文件后五个交易日内，作出是否同意其股票上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。

　　3.1.12首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件：

　　（一）上市公告书；

　　（二）公司章程；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。

　　3.1.13发行人应当在披露招股意向书或者招股说明书后，持续关注有关公司的传闻，及时向有关方面了解真实情况。传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当在上市首日披露风险提示公告，对相关问题进行说明澄清并提示公司存在的主要风险。

　　上市公司发行证券应具备的条件：

　　(1)上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；③具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；④会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；⑤除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；⑥交易所主板上市公司、增发的，应当最近3个会计年度盈利；增发还应当满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　(2)上市公司向特定对象发行股票的，不得存在下列情形：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②最近1年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近1年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；③现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责；④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；⑤控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；⑥最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　(3)上市公司的，应当符合下列规定：①具备健全且运行良好的组织机构；②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；③具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；④交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近3个会计年度盈利，且最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。⑤根据上市公司向不特定对象发行可转债，或上市公司向特定对象发行可转债，分别提出的其他要求(详见《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第(二)项至第(五)项、第十条和第十一条规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

　　(4)上市公司发行优先股的条件，由《优先股试点管理办法》规定。

　　(5)符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(《若干意见》)等规定的红筹企业，首次公开发行存托凭证并在交易所上市后，发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证，适用《证券法》《若干意见》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。

　　定期报告是上市公司在一定时期内向证券监督管理机构提交，并向社会公众披露的反映发行人某个会计期间的财务状况、经营情况、股本变动和股东情况、募集资金的使用情况和公司重要事项等相关情况的报告。

　　依据《证券法》的规定，定期报告分为年度报告和中期报告。其中，年度报告是上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息的全面总结，是上市公司信息披露制度的核心。中期报告又称半年度报告，是上市公司在每一会计年度上半年结束后，向证券监管机构提交并向社会公众公告的定期报告，目的在于及时披露公司每一会计年度前六个月的经营与财务状况，以便投资者了解公司信息。通常年度报告的披露内容相对广泛和全面，中期报告相较简单。

　　对于投资者而言，定期报告尤其是年度报告，是上市公司对整个报告期内生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者获取公司信息的重要来源，以及投资决策的重要依据。因为一般普通投资者在公司调研、股东大会等渠道并没有信息优势，通过阅读定期报告，投资者可以识别和获取对作出价值判断和投资决策有的信息，有利于捕捉定期报告中所包含的信息与线索，进而可以进行科学合理的投资。

获知定期报告的披露时间和路径的方式

　　根据规定，上市公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。就定期报告而言，上市公司披露的定期报告全文应该在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司也可以将年度报告刊登在其他媒体上（如公司米乐app官方官网），但不得早于在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露的时间。

　　因此，投资者可在证券交易所网站查询定期报告全文和摘要，可以符合中国证监会规定条件的报刊上查询定期报告摘要，可以在符合中国证监会规定条件报刊开办的网站上查询定期报告全文。

　　关于定期报告的披露时间，上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内（4月30日前）编制完成年度报告，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月（8月31日前）内编制完成并披露。在定期报告具体披露日期的确定上，一般是由上市公司根据自身情况在披露时段内自助预约披露日期，披露日期一旦确定，如果没有特殊原因，一般不作变更，以保证定期报告披露有序进行。

定期报告披露的相关文件

　　定期报告尤其是年度报告涉及公司全方位、多方面的内容和信息，其编制和披露是一项系统工程。对于年报而言，上市公司在董事会审议通过年报后，需要上网披露并向证券交易所报备年报全文和摘要、内部控制自我评价报告、独立董事对公司对外担保情况的专项说明、独立董事年度述职报告、审计委员会年度履职情况报告、相关备查文件的目录等文件；上市公司被年审会计师出具非标准审计意见的，还应当披露董事会、独立董事、监事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明或意见。此外，上市公司的年审会计师事务所还需要出具年度审计报告（包括经年审会计师审计的财务报表及附注）、对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明等文件。相较年度报告，半年度报告需要披露的文件相对较少，且公司半年度报告中的财务报告可以不经审计，但需要披露半年报全文等文件。（详见下表）